A Câmara analisa o Projeto de Lei 5263/09, do deputado Carlos Bezerra (PMDB-MT), que altera a Lei das Sociedades Anônimas (6.404/76) para considerar a incorporação de uma empresa por outra, por meio da troca de ações, como uma forma de alienação do controle de companhias abertas.

Atualmente, a lei só considera troca de controle quando uma empresa adquire ações de outra. Nesses casos, a norma exige que o novo controlador faça também uma oferta aos acionistas minoritários, equivalente a pelo menos 80% do preço oferecido pelas ações. Esse direito é conhecido no mercado de capitais como tag along.

O deputado Carlos Bezerra explica que nos últimos anos as companhias vêm optando pela operação de incorporação exatamente para evitar a despesa com o tag along.

A operação se processa do seguinte modo: uma empresa manifesta o interesse em adquirir o controle de outra. Oferece então um acordo em que transfere parte de suas ações para o acionista majoritário da empresa em negociação. Em troca, passa a ser o novo controlador das duas companhias, que podem posteriormente ser fundidas em uma única.

Ou seja, no lugar de uma compra clássica, há uma troca de papéis, o que desobriga o comprador de oferecer o tag along. "A estratégia prejudica os acionistas minoritários, uma vez que o tag along foi instituído para protegê-los", destaca Bezerra. Segundo ele, a incorporação vem sendo questionada por alguns juristas, "que veem nessa prática uma injustiça com os minoritários".

O projeto, que tramita em caráter conclusivo, será analsiado pelas comissões de Desenvolvimento Econômico, Indústria e Comércio; de Finanças e Tributação; e de Constituição e Justiça e de Cidadania.