A versão da Medida Provisória nº 881/2019 (MP da Liberdade Econômica) aprovada por comissão mista do Congresso acaba com a necessidade de sócios "fictícios" para a abertura de empresas limitadas, ao criar a figura da sociedade unipessoal. A medida extingue a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (Eireli), considerada burocrática e restritiva. A mudança afetará 796 mil empresas em atividade.

Hoje, para fugir da necessidade de um sócio, o empresário tem que recorrer a dois modelos: a Eireli, alvo de reclamações por exigir capital de R$ 100 mil para constitui-la, ou a empresa individual, em que não há a proteção ao patrimônio pessoal em caso de dívidas. Isso leva ao uso de parentes ou sócios com participação ínfima para contornar a exigência e virar limitada.

Estudo realizado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV) em 2014 mostra que 85,7% das sociedades limitadas em São Paulo tinham dois sócios e que na maioria das vezes ou um deles tinha controle majoritário, de pelo menos 75%, indicando a possibilidade de sócio fictício, ou havia divisão igualitária, mas os sócios eram da mesma família, segundo o professor Renato Vilela, que participou do estudo.

"Concluímos que toda a regulação no Código Civil não contempla as sociedades que são mais simples", diz Vilela. Para ele, a Eireli é um "monstrengo" que deixa o patrimônio do sócio vulnerável e a MP resolverá esse problema. "Agora, ao invés de levar a pessoa a buscar um sócio fictício, deixa ela tocar sozinha", afirma.

A sociedade limitada unipessoal, afirma o advogado Thiago Spercel, adota instituto semelhante ao de outros países e substitui a Eireli, que nunca foi bem aceita pelo mercado "por possuir três grandes desvantagens": só pode ser aberta por pessoa física, exige capital de pelo menos 100 salários mínimos (R$ 99,8 mil) e que ele seja inteiramente integralizado.

Diferente da Eireli, a sociedade limitada unipessoal poderá ter sócio pessoa jurídica ou física, não exigirá capital mínimo e ele poderá ser integralizado da forma como as partes quiserem. Além disso, há o limite de uma Eireli por pessoa, o que não acontece na sociedade limitada unipessoal.

A comissão aprovou ainda a substituição automática das Eirelis por sociedades limitadas unipessoais "independentemente de qualquer registro ou formalidade". Isso é importante, ressalta a advogada Miriam Prado, do escritório Fortes e Prado, para não gerar ônus para as empresas.